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外国投资者如何在尼日利亚设立公司?

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【摘要】

尼日利亚是非洲人口最多的国家,也是一带一路重要沿岸国家。尼日利亚政府鼓励外商投资,出台了多项税收减免政策。本文参考商务部对尼日利亚投资指南和尼日利亚相关政府官方网站,介绍外商在尼日利亚设立公司的种类和程序。


外资在尼日利亚设立公司的程序
1
在法人事务委员会的注册

     外国投资者在尼从事投资或其他经营活动必须先在尼当地注册具有法人资格的实体,并申请开业许可。尼日利亚法人事务委员会(Corporate Affairs Commission,以下简称CAC)根据1990年的《公司及相关事务法令》负责管理全国的企业注册事务。尼日利亚投资促进委员会(NIPC)负责发放针对外资企业的开业许可及其他相关许可。

外国投资者首先须向尼日利亚法人事务委员会(CAC)申请注册,取得法人登记证书。根据尼《公司和相关事务法令》,公司组织形式主要有:私营及公共有限责任公司、无限责任公司、合伙经营、独资经营、代表处等。外国投资者最广泛采用的形式是私营有限责任公司,与公共有限责任公司的主要区别为前者要求股东人数在2-50人之间,不允许发行股票和债券,后者要求股东人数2人以上,无上限,可以发行股票及债券。


注册私营有限责任公司需提交以下文件:

1.投资者及各自持股比例;

2.公司名称、注册资金及主要经营范围;

3.所有投资者合资经营协议(由外资100%投入的公司不需要);

4.公司章程(应载明:公司名称、公司住所、经营范围、持股者的持股比例)及备忘录;

5.公司董事简历;

6.交纳印花税、表格费等相关费用。


在尼注册公司手续相对简单,申请人可以委托尼日利亚有正式资格的律师办理,填写由尼政府统一订制的备忘录等格式文件后即可申请。投资者也可以向NIPC的一站式服务中心申请由其代办CAC注册及其他手续。


在取得CAC颁发的法人证书后,投资者可以办理新注册公司的完税证明、签订经营场地租赁协议,并在资金到位后,持银行出具的相关证明,向尼投资促进委员会申请开业许可。申请开业需提交如下文件:


1. 全套尼日利亚投资促进委员会申请表格及购买表格收据;

2.法人登记证书复印件(注册资本不得低于1000万奈拉,约合7.8万美元);

3. 申请公司的完税证明复印件;

4.资金到位证明;

5.  法人事务委员会的CO2表和CO7表;

6. 企业章程和备忘录;

7. 交纳印花税(以注册资金为基数收取)收据;

8.合资经营协议(如为外商独资则不需要);

9.可行性报告及项目执行计划书;

10.经营场地的租赁协议;


同时,外国投资者也可到尼投资促进委员一并申请外籍员工的居留配额。该项工作由尼内务部负责,内务部移民局在NIPC设有办公室,NIPC可协助投资者一并办理。

另外,如果投资行业属于尼政策鼓励的先锋行业(参见本公众号过往文章),投资者还可向NIPC申请相关优惠政策。

根据《尼日利亚公司与相关事务法令》规定,公司需在其总部或主要办事机构的显著位置展示注册登记证书。同时,公司抬头的信函须载明公司名称、地址、注册号码等信息。


    附:尼日利亚法人事务委员会(CAC)收费标准


项目

收费


注册私营公司

股本低于100万奈拉

10000奈拉

股本超过100万奈拉

每超100万奈拉收取

10000奈拉


注册公共有限

责任公司

股本低于100万奈拉

20000奈拉

股本超过100万奈拉低于200万奈拉

30000奈拉

股本超过200万奈拉

之后每超100万奈拉收取

20000奈拉

注册没有股本的公司

20000奈拉

公司注册一套表格

500奈拉

公司名称查询表

200奈拉

验证的备忘录和章程

3000奈拉

登记证书

6000奈拉

C02,C06,C07表

每份2000奈拉

加急费(同一天办好注册,不包括档案费)

50000奈拉

(注:1美元兑换127奈拉)


    CAC会适时调整有关收费标准

投资者可登录CAC网站:www.cac.gov.ng进行查询


2
尼日利亚投资促进中心(NIPC)的审批

  1995年尼日利亚投资促进中心法案,设立了尼日利亚投资促进中心(NIPC)。NIPC负责吸引投资、批准注册投资企业、行使监管职能。

外国投资者应当委托当地律师,向NIPC递交文件。提交的文件包括前文所述从公司登记处获得的注册证书(Certificate of Incorporation)、章程、股东协议、公司注册资本、公司股权结构。

附:尼日利亚投资促进委员会(NIPC)有关费用标准


项目

收费

购买表格费

25000奈拉

手续费

25000奈拉

开业许可

25000奈拉

申请先锋地位

20000奈拉

批准先锋地位展期

50000奈拉


3
 尼日利亚内政部的审批

  在完成了公司注册处和NIPC的审批登记程序后,应向内政部(Ministry of Internal Affairs)申请经营许可(Business Permit Certificate)和派遣员工配额。

  内政部对外资颁发经营许可一般情况要求注册资本达到约80000美元,即外资公司的起始注册资本要求还是较高的。公司还应提交CCI(Certificate of Capital Importation)文件证明外商投资的资本金已经支付进入尼日利亚。

4
 尼日利亚央行的审批

  尼央行经过审批外商投资的资本金是否已经进入尼日利亚,颁发CCI文件。CCI文件是未来外资企业在尼日利亚购买外汇、汇出外汇可能需要的文件,下文“尼日利亚外汇法律”一节有详细解释。

5
NIPC与内政部的共同审批

  外资如果计划从国外派遣外籍员工前往尼日利亚工作,应当向NIPC和内政部申请派遣配额(Expatriate Quota)。配额数量根据注册资本金的数目等诸多条件核定。

6
税务机关的审批

  投资者应带在税务机关登记,并领取税务证(Tax Clearance Certificate)。

从2006年起,NIPC在首都设立了一站式外商投资注册服务机构,以上审批机构在一站式服务机构内开立了服务窗口,大大简化了投资程序。


外资并购尼日利亚公司的程序

       尼日利亚涉及并购的法律主要包括:《投资证券法令》、《证券交易委员会规则和条例》、《公司及相关事务法》、《银行及其他金融机构法》、《保险法》、《公司所得税法》等。其中,《投资证券法令》是尼规范并购活动的基本法律,第六章专门针对并购进行了规定,涉及反垄断审查内容;《证券交易委员会规则和条例》依据《投资证券法令》,对并购相关规定进行了细化,主要包括信息披露及申报程序等内容。

根据《投资证券法令》第99条规定,无需经过证券交易委员会审批的收购活动主要有两类:一是控股公司纯为投资目的收购;二是联邦政府所属机构依法受权完成的交易。

1、有关公司独立或共同向联邦高等法院提出收购或合并计划,后者召集召开各公司独立会议讨论收购或合并计划;

2、各公司决议同意通过收购或合并计划,至少需要获得四分之三股份或股权同意;

3、收购或合并计划获得通过后,方可提交证券交易委员会审批;

4、收购或合并计划获证券交易委员会批准后,有关公司独立或共同向联邦高等法院提出申请,后者须就此作出裁决;

5、联邦高等法院裁决须在7日内转交公司事务委员会以便办理公司主体、变更等相关手续;

6、联邦高等法院裁决须在政府公报及至少一家以上在全国发行的报纸上予以公布。


尼日利亚允许外资并购当地企业,外资企业可用任何可兑换的外国货币购买尼日利亚企业的股份,也可以设备等方式入股,按照尼日利亚规定,外国投资者的投资收益可以自由汇出,但实际难以实现。但若外国投资者投资尼日利亚银行,单个外国个人或机构投资者购买的股份不得超过尼最大单个个人或机构股东所持股份,同时外国投资者总持股比例不得超过银行总资本的10%;若外国银行要并购尼日利亚银行,该外国银行必须在尼经营5年以上,并在尼日利亚三分之二以上的州设立分行(不包括州首府),同时外国银行在并购后的持股比例不得超过合并体总资产的40%。外国机构投资者在尼日利亚证券市场进行证券交易必须事先得到证券交易委员会的批准,获得注册证书。

中资企业在尼日利亚暂未遇到开展并购遭遇阻碍的案例,但上当受骗的案例较多。

中资企业在尼日利亚建设工业园区等可以参看《尼日利亚63号法案》和《尼日利亚工业改革计划》,也可询问尼日利亚出口加工区管理局。

尼日利亚允许外国公司在境内以设立独资公司、合资公司、子公司、分公司等方式从事经营活动,所有外资参加的企业在公司组建或注册后,应到尼日利亚投资促进委员会进行注册。在尼日利亚投资的中资企业,应同时到中国驻尼日利亚使馆经商参处报到备案。

报道备案须知


根据商务部关于《境外中资企业(机构)报到登记制度》的通知,境内企业到尼日利亚投资,应到我处登记备案,现将报到登记时需提交的材料及注意事项告知如下:

  一、办理境外中资企业(机构)报到登记须提交以下书面材料 :

  1.申请在驻尼日利亚使馆经商参处报到登记的函(包括但不限于以下内容:国内投资主体发展概况、海外发展战略、在尼子公司和项目情况、国内及驻尼负责人联系方式等,尽可能详细,用公司抬头纸,盖公司公章);

  2.由报到登记的企业填写《境外中资企业(机构)报到登记表》原件(表中企业信息栏目应填写清楚、完整,并按要求加盖境内投资主体企业公章、商务主管部门或中央企业公章);

  3.国内商务主管部门签发的《企业境外投资证书》或《企业境外承包证书》复印件;

  4.国内投资主体《营业执照》复印件;

  5.在尼设立企业的CAC文件;

  6.《组织机构代码证》复印件。

  二、上述材料纸质文件请送至或邮寄我处,电子文档请发送我处邮箱。

  三、报到登记手续完成后,如境外企业负责人信息发生变化,请及时与我处联系,更新相关信息。

  四、联络方式:

  地址:No.34, Aguiyi Ironsi Street, Maitama, Abuja, Nigeria;

  电话:00234-7026035698;

Email:abuja-ng@mofcom.gov.cn

网址:http://nigeria.mofcom.gov.cn/article/bd/201604/20160401299844.shtml

【境外投资如此复杂,如何降低投资风险】


3月15日晚7点


  • 尼日利亚投资贸易专员——杰米尼

  • 尼日利亚万通银行首代—— 詹孟宇

  • 澜亭律师事务所主任 资深律师——刘逸星  


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